Grenzen Der Gestaltungsfreiheit Bei Omnilateralen Ausserstatutarischen Gesellschafterabreden

In der Praxis trifft man insbesondere bei Venture Capital-Beteiligungen auf Vertrage, die in der Literatur als side letter" oder als schuldrechtliche," satzungsgleiche" oder satzungserganzende Nebenabreden" bezeichnet werden. Hierbei handelt es sich um gesellschaftsbezogene Abreden einzelner oder aller Gesellschafter, die von diesen ausserhalb oder eben neben der Satzung vereinbart werden. In welchem Umfang derartige ausserstatutarische Gesellschafterabreden ohne Einhaltung der Form- und Publizitatserfordernisse der Satzung wirksam vereinbart werden konnen, ist nicht abschliessend geklart. Die vorliegende Arbeit versucht, diese Frage zumindest fur den Spezialfall der allseitigen bzw. omnilateralen ausserstatutarischen Gesellschafterabreden sowohl abstrakt als auch konkret am Beispiel mehrerer Vereinbarungen zu beantworten, die regelmassig bei Venture Capital-Beteiligungen anzutreffen sind. Untersucht werden dabei u.a. Nachbewertungsklauseln, sog. Konzentrationsklauseln, Klauseln uber die zwangsweise Abberufung der geschaftsfuhrenden Organe und uber den zwangsweisen Gesellschafterausschluss, Klauseln uber Informationsrechte und Zustimmungsvorbehalte der Investoren sowie Klauseln uber Mitverausserungsrechte und -pflichten."